清算是公司已经出现解散事由，了结其全部债权债务、业务，终结公司的一切法律关系处理公司剩余财产的程序。除公司因合并或分立导致的解散，以及因破产适用破产清算程序外，因其他原因解散的公司都应当进行清算。清算期间，公司仍然存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

一、清算的类别

按照清算的发起方式不同，可分为自行清算和法院的指定清算 (强制清算)。

1．自行清算

自行清算是指由公司自行组织清算组开展的清算。

(1) 时间:公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算

(2) 清算组的组成：有限公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

2．指定清算 (强制清算)

(1)法院指定清算的情形

有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请法院指定清算组进行清算的，法院应予受理：公司解散，逾期不成立清算组的；清算组故意拖延清算的；违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

(2)清算组的组成

清算组成员可以从下列人员或者机构中产生:

①公司股东、董事、监事、高级管理人员；

②律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

③上述社会中介机构中具备相关专业知识并取得

执业资格

的人员。

(3) 更换清算组成员的情形

清算组成员有下列情形之一的，法院可以根据债权人、公司股东、董事或其他利害关系人的申请，或者依职权更换清算组成员：

①有违反法律或者行政法规的行为；

②丧失执业能力或者民事行为能力；

③有严重损害公司或者债权人利益的行为。

(4)时间要求

法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在

6个月内

完成清算的，清算组应当向法院申请延长。

二、清算组的职权与责任

1．清算组在清算期间行使下列职权:

(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(2)通知、公告债权人；

(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(5)清理债权、债务；

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(7)代表公司参与民事诉讼活动。

2．清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

(1) 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

(2) 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

三、申报债权

1．清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在报纸上公告。

2．债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

3．申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

四、清算方案

1．清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案

2．清算方案的确认

(1) 公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;

(2) 法院组织清算的，清算方案应当报法院确认;

(3)未经确认的清算方案，清算组不得执行。

3．执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，法院应依法予以支持。

五、清算中的诉讼

1．公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。

2．公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

六、公司财产的分配顺序

1.清算费用

2.职工工资、社会保险费用和法定补偿金

3.欠缴的税款

4.清偿公司债务-债权人

5.向股东分配剩余财产(有限公司按照股东的出资比例分配，股份公司按照股东持有的股份比例分配)

待续

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