一、公司合并

公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照公司法的规定，不经

过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。

公司合并有两种形式：

一是

吸收合并

，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散。例如甲公司与乙公司合并，合并后甲公司保留，乙公司解散，或者相反，是吸收合并。

二是

新设合并

，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。例如甲公司与乙公司合并，成立新的丙公司，甲、乙两个公司都解散，谓之新设合并。

二、合并的程序

(1) 需要股东会2/3 以上表决权通过。即有限责任公司经2/3 以上表决权的股东通过；股份有限公司经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(2) 签订合并协议。合并协议由合并各方共同签订

(3) 编制资产负债表和财产清单。合并后的公司的资产负债表和财产清单。

(4) 通知债权人。合并前的公司的债权人。

债权人保护规则：

参与合并的公司应当自作出合并决议之日起10日内

通知

债权人，并于30 日内在报纸上

公告

。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。合并后有一家公司或两家公司要解散，为了保护债权人的利益，债权人有权提出要求清偿债务或提供担保。

(5)办理合并登记手续。公司合并，应当自公告之日起45日后申请登记。没有履行通知债权人和登报公告，或者公告天数不够，不允许进行变更登记。

三、公司合并的后果

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

四、公司分立

公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两

个以上公司的法律行为。程序与合并一样。

公司分立有两种形式:

一是

派生分立

，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续。例如甲公司分立出来乙公司、丙公司，三个公司都存续。

二是

新设分立

，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。例如甲公司分立出来乙公司、丙公司后，甲公司解散。

五、分立的后果:

公司分立的，对债权人不用提供担保。分立前的债务由分立后的各公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

无论分立与合并，公司的类型是可以改变的，只要符合公司法的要求，可以自主决定分立合并后的公司的类型。

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